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Conflictos entre Accionistas / Conflictos en el Consejo de Administración

El gobierno corporativo es una de las principales fuentes de disputas entre los accionistas o entre ellos y el Consejo de Administración. La protección de los derechos de minorías es cada vez más importante y, por ende, las diferencias entre los distintos actores pueden agravarse rápidamente y desencadenar en un litigio. Estos casos generalmente implican diferencias con respecto a políticas o acciones del consejo de administración, de su integración, oposición de los accionistas o miembros del consejo a políticas o decisiones de la sociedad (como la decisión de fusionarse o adquirir otra empresa), conflictos entre los accionistas respecto de la dirección de la empresa, falta de comunicación o, simplemente, diferentes estilos de hacer negocios.

Lo mismo ocurre en casos de contratos de coinversión (Joint Venture) donde las controversias entre los socios del proyecto (o en su caso de la sociedad que se llegue a constituir) pueden resultar en una situación de bloqueo (deadlock) y en la activación de mecanismos de salida (ejercicios de opciones de compra/venta forzosa), lo que frecuentemente desemboca en una disputa entre las partes.

La prevención o, en su caso, resolución eficiente y eficaz de estos tipos de conflictos es esencial para la continuidad de la sociedad y para asegurar que los mismos no tengan un impacto negativo en las operaciones y finanzas de la sociedad.

La resolución de disputas societarias es nuestra principal área de especialización de la práctica. Tenemos amplia experiencia en arbitrajes y litigios relacionados con disputas bajo Convenios entre Accionistas, Contratos de Coinversión (Joint Venture), Protocolos Familiares, Memorandos de Entendimiento, Cartas de Intención y, en general, en conflictos derivados de los estatutos de las sociedades. En la sala de conferencias o en los tribunales, nos especializamos en resolver batallas societarias complejas.

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Disputas Posteriores al Cierre en Fusiones y/o Adquisiciones de Empresas o Activos

La mayoría de las disputas de fusiones y adquisiciones surgen en la etapa posterior al cierre. Por lo general, implican supuestos incumplimientos a declaraciones y garantías de una de las Partes (o ambas), incluidas aquellas relacionadas con obligaciones fiscales, ambientales, contingencias laborales o regulatorias, dependiendo de los términos del acuerdo correspondiente (Compraventa de Acciones / Compraventa de Activos). Los reclamos de indemnización derivados de contingencias previstas en las declaraciones y garantías, así como aquellos relacionados con temas financieros son bastante recurrentes.

El conocimiento adecuado de este tipo de operaciones, así como de finanzas corporativas no solo es necesario para asesorar adecuadamente en caso de disputas derivadas de una fusión o de la adquisición de una empresa o sus activos, sino que también es vital para resolver adecuadamente las diferencias que surgen de cláusulas de ajustes de precios y otras disposiciones complejas que requieren experiencia significativa en métodos de cálculo.

Nuestra experiencia en el manejo de disputas que surgen después del cierre de estas operaciones nos coloca a la vanguardia de la resolución de este tipo de conflictos.

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Consultoría de Gobierno Corporativo

La mayoría de las empresas enfrentarán disputas de gobierno corporativo en algún momento de su existencia. Si éstas no se gestionan de manera oportuna y adecuada, pueden afectar e inclusive paralizar la actividad del Consejo de Administración (y la de sus diferentes comités), lo que inexorablemente tendrá un efecto colateral en la operación, productividad y rendimiento de la empresa.

Además de nuestro enfoque en la resolución de disputas societarias y de gobierno corporativo, en Ruiz- Silva Abogados, S.C., también con frecuencia asesoramos a empresas en la implementación de mecanismos de resolución de disputas en el seno del Consejo de Administración y en los Consejos de Familia. Si bien son necesarios en prácticamente cualquier empresa, estos mecanismos son especialmente importantes para prevenir el conflicto en las empresas familiares, lo que les permite alcanzar su institucionalización con una cultura de resolución amistosa de diferencias y la implementación exitosa de las mejores prácticas corporativas.

Estos mecanismos pueden implicar la creación de comités especiales dentro del Consejo de Administración y / o la inclusión de mecanismos de resolución de conflictos en los Convenios entre Accionistas y en Protocolos Familiares. Ya sea que implementemos dichos mecanismos y / o actuemos como miembros de un comité de resolución de disputas, estamos capacitados para apoyar a las empresas a abordar de manera efectiva y eficiente sus conflictos de manera amistosa y constructiva.

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Casos Comerciales Complejos (Compraventa de Mercaderías, Distribución, Franquicia, Transferencia de Tecnología, Propiedad Intelectual)

Con frecuencia representamos a Partes ante tribunales judiciales y arbitrales, y hemos actuado como árbitros en disputas derivadas de Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, Contratos de Distribución y Franquicia, en casos de conflicto respecto de cláusulas de exclusividad, transferencia de tecnología y en contratos o instrumentos financieros. Tenemos una experiencia sustancial en casos que donde el derecho aplicable ha sido la Convención de la ONU sobre el Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) y los Principios UNIDROIT sobre Contratos Comerciales Internacionales.

Nuestro socio Gustavo Llorenz frecuentemente actúa casos nacionales e internacionales complejos relacionados con transferencia de tecnología, derechos de autor, derechos marcarios, patentes y secretos industriales.

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Disputas de Energía e Infraestructura

Dado que las economías dependen cada vez más de fuentes de energías renovables, y que los mercados emergentes están abriendo sus puertas a la inversión privada y extranjera para la infraestructura requerida, aunque bajo requisitos normativos y regulatorios complejos, no es extraño que surjan disputas entre los actores relevantes del sector, que incluye no solo a las empresas privadas, sino muchas veces también a las empresas productivas del estado mexicano involucradas, sin dejar de lado las disputas con los llamados stakeholders.

En Ruiz – Silva Abogados, S.C., hemos actuado representado a partes y actuado como árbitros en disputas que surgen de contratos de perforación en tierra y costa afuera, contratos de construcción e infraestructura, contratos de servicios, contratos de compra y venta de gas, etc. Los reclamos típicos incluyen aquellos relacionados con ajustes de precios de compra, disposiciones conocidas como “take or pay”, disputas relacionadas con retrasos y aceleraciones de obra, cláusulas de fuerza mayor, e inclusive en casos donde se ha invocado la cláusla rebus sic stantibus (hardship), entre otros.